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世界杯压球app下载智库 | 税收因素考量足,重组之路走得顺

 发布时间:2022-08-12 17:22 浏览量:86

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企业真实案例再次证明:税收因素考量足,重组之路走得顺


作者:石磊

 

75日,《中国税务报·纳税服务专刊》与中国税务报社官方微信公众号发起了一项问卷调查,对企业重组前,是否有必要打足税收提前量等话题进行了探讨。这个话题引起了笔者的兴趣,并第一时间填写了问卷。笔者在实务中发现,企业在以实物出资设立全资子公司时,如果提前考量税收因素,确实能够充分享受税收优惠,有效减轻重组过程中的税收负担。

 真实案例

甲公司在湖北省武汉市注册成立,唯一控股股东为A实业有限公司。甲公司拥有武汉工厂、十堰工厂两家二级分支机构。已知两家分支机构均独立设立账簿,单独核算,从事不同系列汽车配件产品的生产经营,产品不相交集,且内部无关联业务往来。

20223月,甲公司出于产品换代升级考虑,决定将十堰工厂整体改制为全资子公司乙公司,并请专业人士进行涉税辅导。

 方案设计

20211231日为基准日,中介机构对十堰工厂全部资产及负债进行了评估。

经评估,十堰工厂资产的账面价值共计3.9亿元,评估价值总计4亿元;负债账面价值共计1亿元,评估价值总计1亿元;净资产账面价值共计2.9亿元,评估价值总计3亿元。其中,存货、固定资产(含不动产)等非货币性资产的账面价值为1.9亿元,公允价值为2亿元;其他资产及负债的计税基础均等于其账面价值。

在评估资产及负债价值,并考量了税收因素后,甲公司决定,以十堰工厂存货、固定资产(含不动产)等现有实物资产出资,将十堰工厂整体改制为全资控股子公司乙公司,注册资本1.6亿元。原十堰工厂的其他资产、全部负债和劳动力,也一并保留在乙公司中。注册资本(即实收资本)金额1.6亿元与净资产账面价值2.9亿元之间的差额,作为乙公司对甲公司的负债,计入其他应付款。

乙公司于2022320日取得营业执照,甲公司同日办理了股权登记手续。十堰工厂变更为乙公司后,原有的全部资产及负债继续保留在原处,财务核算系统和处理也未发生改变,生产经营活动仍持续进行。

 税务处理

由于提前考量了税收因素,甲公司的重组方案中,交易各方能够适用资产重组的相关税收鼓励政策。

增值税方面,根据《买球app平台》(国家税务总局公告2011年第13号)的规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。此次重组中,涉及的十堰工厂存货、固定资产(含不动产)等现有实物资产转让,无须缴纳增值税。

土地增值税方面,《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)第四条规定,单位、个人在改制重组时,以房地产作价入股进行投资,对其将房地产转移、变更到被投资的企业,暂不征收土地增值税。本案例中,甲公司可暂不缴纳土地增值税。

印花税方面,此次重组发生在印花税法正式实施之前。对于这次改制中存货、固定资产(含不动产)的权属转移行为,应按照《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(世界杯压球app下载〔2003183号)的规定,免予贴花。

企业所得税方面,根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(世界杯压球app下载〔2014116号)规定,居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。被投资企业取得非货币性资产的计税基础,应按非货币性资产的公允价值确定。因此,甲公司与乙公司需分别对所涉企业所得税的应纳税所得额、取得的非货币性资产的计税基础进行纳税调整处理。

甲公司应确认非货币性资产转让所得=非货币性资产评估公允价值-计税基础=20000-19000=1000(万元),可以在5个纳税年度内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,即2022年度—2026年度分别确认所得200万元,并按规定计算缴纳企业所得税。

乙公司取得的实物资产,其计税基础为公允价值2亿元,可按此计提折旧或摊销,并相应在企业所得税税前扣除。

从以上所涉税种来看,甲公司与乙公司充分享受了增值税、土地增值税、印花税等多个税种的优惠政策。仅就甲公司而言,以非货币性资产对外投资,企业所得税可以适用递延纳税政策。从整体上看,虽不能减少其应纳税额,但也为企业减轻了资金压力,有助于企业更好管理现金流。

重组方案的设计,是个量体裁衣的过程。相关企业有必要从产生重组意向时,就将税收因素考虑其中,做好税务尽职调查,结合交易各方的股权架构、资产价值等因素,具体问题具体分析,为制定重组方案奠定坚实基础。

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